修正「公開發行公司年報應行記載事項準則」第十條、「公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則」第三十二條、第三十九條。
附修正「公開發行公司年報應行記載事項準則」第十條、「公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則」第三十二條、第三十九條
主任委員 黃天牧
公開發行公司年報應行記載事項準則第十條修正條文
第 十 條 公司治理報告應記載下列事項：
一、組織系統：列明公司之組織結構及各主要部門所營業務。
二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料：
（一）董事、監察人：姓名、性別、年齡、國籍或註冊地、主要經（學）歷、目前兼任本公司及其他公司之職務、選（就）任日期、任期、初次選任日期及本人、配偶、未成年子女與利用他人名義持有股份、所具專業知識、董事會多元化政策及獨立性之情形。董事、監察人屬法人股東代表者，應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前十名之股東名稱及其持股比例。各該前十名股東屬法人股東者，應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前十名股東之名稱及其持股比例。（附表一）
（二）總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管：姓名、性別、國籍、主要經（學）歷、選（就）任日期、任期及本人、配偶、未成年子女與利用他人名義持有股份。（附表一之一）
（三）董事長與總經理或相當職務者（最高經理人）為同一人、互為配偶或一親等親屬者，應說明其原因、合理性、必要性及因應措施。（附表一及附表一之一）
三、最近年度給付董事、監察人、總經理及副總經理等之酬金：（附表一之二及附表一之三）
（一）公司可選擇採彙總配合級距揭露姓名方式，或個別揭露姓名及酬金方式。
（二）公司有下列情事之一，應揭露個別董事及監察人之酬金：
１、最近三年度個體或個別財務報告曾出現稅後虧損者，應揭露個別董事及監察人之酬金。但最近年度個體或個別財務報告已產生稅後淨利，且足以彌補累積虧損者，不在此限。
２、最近年度董事持股成數不足情事連續達三個月以上者，應揭露個別董事之酬金；最近年度監察人持股成數不足情事連續達三個月以上者，應揭露個別監察人之酬金。
３、最近年度任三個月份董事、監察人平均設質比率大於百分之五十者，應揭露於各該月份設質比率大於百分之五十之個別董事、監察人酬金。
４、全體董事、監察人領取財務報告內所有公司之董事、監察人酬金占稅後淨利超過百分之二，且個別董事或監察人領取酬金超過新臺幣一千五百萬元者，應揭露該個別董事或監察人酬金。
５、上市上櫃公司於最近年度公司治理評鑑結果屬最後一級距者，或最近年度及截至年報刊印日止，曾遭變更交易方法、停止買賣、終止上市上櫃，或其他經公司治理評鑑委員會通過認為應不予受評者。
６、上市上櫃公司最近年度非擔任主管職務之全時員工年度薪資平均數未達新臺幣五十萬元者。
（三）上市上櫃公司有前目之1或前目之5情事者，應個別揭露前五位酬金最高主管之酬金。（附表一之二）
（四）分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度給付本公司董事、監察人、總經理及副總經理等之酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性。
四、公司治理運作情形：
（一）董事會運作情形：開會次數、每位董事出席率、當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估，以及其他應記載事項等資訊。（附表二）
（二）審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形：開會次數、每位獨立董事或監察人出（列）席率，以及其他應記載事項等資訊。（附表二之一、附表二之一之一）
（三）公司治理運作情形及與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因。（附表二之二）
（四）公司如有設置薪資報酬委員會或提名委員會者，應揭露其組成及運作情形。（附表二之二之一）
（五）推動永續發展執行情形及與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因（附表二之二之二）；符合一定條件之公司應揭露氣候相關資訊（附表二之二之三）。
（六）履行誠信經營情形及與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因。（附表二之二之四）
（七）公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式。
（八）其他足以增進對公司治理運作情形瞭解之重要資訊，得一併揭露。
（九）內部控制制度執行狀況應揭露下列事項：
１、內部控制聲明書。
２、委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告。
（十）最近年度及截至年報刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰，或公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰，其處罰結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應列明其處罰內容、主要缺失與改善情形。
（十一）最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議。
（十二）最近年度及截至年報刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容。
（十三）最近年度及截至年報刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管、公司治理主管及研發主管等辭解任情形之彙總。（附表二之三）
五、簽證會計師公費資訊：
（一）應揭露給付簽證會計師與其所屬事務所及關係企業之審計公費與非審計公費之金額及非審計服務內容（附表二之四），有下列情事之一，應揭露下列事項：
１、更換會計師事務所且更換年度所給付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者，應揭露更換前後審計公費金額及原因。
２、審計公費較前一年度減少達百分之十以上者，應揭露審計公費減少金額、比例及原因。
（二）前目所稱審計公費係指公司給付簽證會計師有關財務報告查核、核閱、複核及財務預測核閱之公費。
六、更換會計師資訊：公司如在最近二年度及其期後期間有更換會計師情形者，應揭露下列事項：（附表二之五）
（一）關於前任會計師：
１、更換會計師之日期及原因，並說明係會計師主動終止委任或不再接受委任，或發行人主動終止委任或不再繼續委任。
２、前任會計師最近二年內曾簽發無保留意見以外之查核報告書者，其意見及原因。
３、公司與前任會計師間就會計原則或實務、財務報告之揭露及查核範圍或步驟有無不同意見。如有不同意見時，應詳細說明每一不同意見之性質，及公司之處理方法（包括是否授權前任會計師充分回答繼任會計師針對上述不同意見之相關詢問）與最後之處理結果。
４、前任會計師如曾通知公司缺乏健全之內部控制制度，致其財務報告無法信賴
５、前任會計師如曾通知公司，無法信賴公司之聲明書或不願與公司之財務報告發生任何關聯。
６、前任會計師如曾通知公司必須擴大查核範圍，或資料顯示如擴大查核範圍可能使以前簽發或即將簽發之財務報告之可信度受損，惟因更換會計師或其他原因，致該前任會計師未曾擴大查核範圍。
７、前任會計師如曾通知公司基於所蒐集之資料，已簽發或即將簽發之財務報告之可信度可能受損，惟由於更換會計師或其他原因，致該前任會計師並未對此事加以處理。
（二）關於繼任會計師：
１、繼任會計師事務所名稱、會計師姓名及委任之日期。
２、公司正式委任繼任會計師之前，如曾就特定交易之會計處理方法或適用之會計原則及對其財務報告可能簽發之意見，諮詢該會計師時，應就其諮詢事項及結果加以揭露。
３、公司應將其與前任會計師間不同意見之事項，諮詢並取得繼任會計師對各該事項之書面意見加以揭露。
（三）公司應將第一目及前目之3所規定事項函送前任會計師，並通知前任會計師如有不同意見時，應於十日內函復。公司應將前任會計師之復函加以揭露。
七、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者，應揭露其姓名、職稱及任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間。所稱簽證會計師所屬事務所之關係企業，係指簽證會計師所屬事務所之會計師持股超過百分之五十或取得過半數董事席次者，或簽證會計師所屬事務所對外發布或刊印之資料中列為關係企業之公司或機構。
八、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形。股權移轉或股權質押之相對人為關係人者，應揭露該相對人之姓名、與公司、董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十股東之關係及所取得或質押股數。（附表三）
九、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊。（附表三之一）
十、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例。（附表四）
前項第四款第五目之一定條件，由本會定之。
中華民國一百十一年十一月二十五日修正發布之第一項附表二之二之三，自一百十三年一月一日施行。
公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則第三十二條、第三十九條修正條文
第三十二條 上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載下列事項：
一、董事會運作情形：開會次數、每位董事出席率、當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估，以及其他應記載事項等資訊。（附表五十八）
二、審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形：開會次數、每位獨立董事或監察人出（列）席率，以及其他應記載事項等資訊。（附表五十九、附表六十）
三、公司治理運作情形及與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因。（附表六十一）
四、公司如有設置薪資報酬委員會或提名委員會者，應揭露其組成及運作情形。（附表六十二）
五、推動永續發展執行情形及與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因（附表六十三）；符合一定條件之公司應揭露氣候相關資訊（附表六十三之一）。
六、履行誠信經營情形及與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因。（附表六十四）
七、公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式。
八、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管、公司治理主管及研發主管等辭職解任情形之彙總。（附表六十五）
九、其他足以增進對公司治理運作情形瞭解之重要資訊，得一併揭露。
證券商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及期貨商為公開發行公司者，亦應適用前項之規定。
第一項第五款之一定條件，由本會定之。
第三十九條 本準則除中華民國一百十一年十一月二十五日修正發布之第三十二條附表六十三之一自一百十三年一月一日施行外，自發布日施行。
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